渤海活塞：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
时间: 2024-02-12 23:18:06 | 作者: 安博体育在线登录
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律和法规”）的有关法律法规，北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）接受山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤
海活塞”）委托，作为特聘专项法律顾问，就渤海活塞发行股份及支付现金购买海
纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权及泰安启程车轮制造有限公司 49%股
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业
付现金购买资产/本 指 渤海活塞以发行股份及支付现金的方式，收购标的资产
《发行股份及支付 渤海活塞与交易对方于 2016 年 2 月 3 日分别签署的《发
《减值补偿协议》 指 企业股权减值补偿协议》及渤海活塞与诺德科技于 2016
《股份认购协议之 渤海活塞与北汽集团于 2016 年 5 月 31 日签署的《股份认
《滨州发动机审计 普华永道出具的普华永道中天特审字（2016）第 1632 号
《泰安启程审计报 普华永道出具的普华永道中天审字（2016）第 26148 号《审
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30 号）
《发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票细则（2011 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次
股权及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。同时，渤海活塞拟向包含北汽集团在
内的不超过 10 名合乎条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
金额不超过 185,368.86 万元。本次配套募资发行成功与否不影响本次发行股份及
根据《评估报告》，滨州发动机 100%股权在评估基准日的评估值为 216,645.25
万元，泰安启程 49%股权在评估基准日的评估值为 18,964.72 万元。上述评估结
2016 年泰安启程股东会形成分红决议，现金分红 2,885.83 万元。基于上述评
渤海活塞拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%
足以支付全部现金对价的，在上面讲述的情况出现后 20 个工作日内渤海活塞以其自有资
自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起 20 个工作日内，交易对方
变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，渤海活塞应提供必要帮助。
的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作
日内，由海纳川及/或诺德科技分别以现金方式向渤海活塞全额补足，其中：（1）
活塞补足；（2）如泰安启程发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由诺德
行价格为定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%，渤海活塞第
六届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价=渤海活塞第六
届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日渤海活塞股票交易总额÷渤海活
塞第六届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日渤海活塞股票交易总量。
依照前述方式计算，渤海活塞向交易对方发行股票的发行价格为 9.00 元/股。
① 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中
② 汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公
等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《第 26 号准则》等中国证
本次交易标的资产作价扣除现金对价，按照发行价格 9.00 元/股计算，渤海活
塞本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为 219,795,020 股（最终
转让。本次交易完成后 6 个月内如渤海活塞股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海纳川及诺德科技持有
渤海活塞股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会及上交所
机构投资的人、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相
本次配套募资的发行底价为 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
① 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中
② 汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
资的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海
等除权除息事项，发行底价将按照《重组管理办法》、《第 26 号准则》等中国证
本次配套募资总额不超过本次交易总金额的 100%，且不超过 185,368.86 万
本次配套募资的规模为不超过 185,368.86 万元。按照本次配套募资的发行底
价计算，向包括北汽集团在内的不超过 10 名合乎条件的特定投资者发行股份数量
转让，其他特定投资者于这次募集配套资金中认购的股份自股份上市之日起 12
起设立。经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58 号”《山东省股份有限公司批准证
书》、山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第 82 号”、“鲁体改企字[1999]
第 139 号”及山东省国有资产管理局 “鲁国资企字[1999]第 62 号”文件批准，渤
海活塞于 1999 年 12 月 31 日成立，并取得山东省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：23）。1999 年 12 月 12 日，青岛资产评定估计事务所出具了
“青评报字[1999]第 158 号”《资产评估报告书》，对拟设立渤海活塞项目进行了评
估。1999 年 12 月 30 日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第 3-020
2004 年 3 月 12 日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29 号），核准渤海活塞向社会公开发行
人民币普通股 4,000 万股。在上述公开发行完成后，渤海活塞注册资本变更为
2006 年 3 月 15 日，渤海活塞召开关于股权分置改革的股东大会，审议通过股
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 3.2 股比例安排对价，共
计 1,280.00 万股。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份 10,854.90 万股均为流
2008 年 5 月 12 日，渤海活塞召开 2007 年度股东大会，审议通过其按每 10 股
送 5 股的比例，以未分配利润向全体股东派送 54,274,500 股，每股面值 1 元，总计
增加注册资本 54,274,500 元。本次送转股后，渤海活塞总股本达到 16,282.35 万股。
2013 年 5 月 28 日，渤海活塞召开 2012 年度股东大会，审议通过其以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 48,847,050 股。本次转增股本完成后，
根据渤海活塞 2013 年第三次临时股东大会决议，经中国证监会“证监许可
[2013]1669 号” 关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，渤海活塞非公开发行人民币普通股不超过 130,281,690 股新股。就该等非公
开发行事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）
第 SD-3-002 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 23 日，上市公司广泛征集资金总
2015 年 3 月 27 日，渤海活塞召开 2014 年度股东大会，审议同意其以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 6 股。此次转增股本完成后，渤海活塞总股本达到
2014 年 6 月 16 日，滨州市人民政府代表渤海活塞控制股权的人滨州市国资委与北
议》，拟将滨州市国资委持有的上市公司 105,144,728 股（占总股本的 32.06%）国
有股份无偿划转给北汽集团持有。2015 年 6 月 24 日，滨州市国资委将所持有的渤
海活塞 168,231,565 股股份（占渤海活塞总股本的 32.06%）以无偿划转的方式转让
截至本法律意见书出具之日，渤海活塞持有山东省工商局于 2015 年 12 月 28
根据渤海活塞 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，渤海活塞的前
委通过北汽集团间接控制渤海活塞 172,907,865 股股份，占上市公司发行总股数的
截至本法律意见书出具之日，海纳川持有北京市工商局于 2014 年 7 月 23 日
截至本法律意见书出具之日，诺德科技持有镇江市工商局于 2016 年 1 月 19
日，北汽集团持有北京市工商局于 2013 年 11 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》
依据法律和法规及其公司章程应予终止的情形，具备参与本次配套募资的主体资格。
172,907,865 股股份，占上市公司发行总股数的 32.95%，为渤海活塞的实际控制
根据渤海活塞公告，2015 年 6 月，渤海活塞原控制股权的人滨州市国资委将其所
持有的渤海活塞 168,231,565 股股份（占总股本的 32.06%）以无偿划转的方式转
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865 股股份，占总股本的
按照本次配套募资发行股份底价（9.00 元/股）、募集配套资金上限（185,368.86
万元）和北汽集团认购下限（30,000 万元）初步测算，则本次交易完成后，公司
比例变更为 21.7%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.38%，合计持股
比例为 43.08%，北汽集团仍为上市公司控制股权的人，北京市国资委仍为上市公司的
根据渤海活塞控制权变更为北汽集团的前一个会计年度（即 2014 年度）经审
计的合并财务会计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，渤海活塞的期末合并资产总额
为 298,068.29 万元。本次交易中，渤海活塞向北汽集团下属公司海纳川购买的滨
渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机 100%股权的交易价格为 215,173.48 万元。
2016 年 4 月，渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资 53,248 万元。将本次交
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情
2016 年 2 月 3 日，渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，就本次交易整体方案、标的资产及作价、股份发行及认购、
2016 年 5 月 31 日，渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《发行股份及支
2016 年 2 月 3 日，渤海活塞与北汽集团签署了《股份认购协议》，就本次配套
2016 年 5 月 31 日，渤海活塞与北汽集团签署了《股份认购协议之补充协议》，
2016 年 5 月 31 日，渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《减值补偿协议》，
2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
议案》、《关于这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》、《关于
金购买资产协议>
的议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的
大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有
关条件的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行
股份及支付现金并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准北京
2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于
关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司与北京海纳川汽车部件股
金购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限
及联营企业股权减值补偿协议>
的议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署
司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于批准本次重大资产重组相
关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于海纳川（滨州）发
动机部件有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司购买生产线设备的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于召开 2016 年第
北汽集团于 2016 年 1 月 29 日召开董事会，审议通过了与本次重大资产重组的
二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十七次会议及 2016 年第七次临时
2016 年 5 月 31 日，北京市国资委出具了《关于对北京海纳川汽车部件股份有
司 100%股权资产评定估计项目予以核准的批复》（京国资产权（2016）90 号）及《关
轮制造有限公司 49%股权资产评定估计项目予以核准的批复》（京国资产权（2016）91
截至本法律意见书出具日，滨州发动机持有滨州市工商局于 2014 年 8 月 18
2014 年 8 月 15 日，海纳川签署《海纳川（滨州）发动机部件有限公司章程》，
决定设立滨州发动机，企业名称为“海纳川（滨州）发动机部件有限公司”，住所
为“山东省滨州市渤海十八路 667 号”，公司营业范围为“汽车发动机部件研发、
相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司注册资本为 50,000 万元，由股东海
存在依据有关规定法律法规及公司章程需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，
滨州发动机的股东依法履行了 18,600 万元出资义务，根据滨州发动机公司章程，
滨州发动机股东应于 2017 年 12 月 31 日之前履行剩余 31,400 万元出资义务。
法规的规定，滨州发动机自设立至今一直在开展发动机部件生产项目的筹建工作，
根据海纳川与滨州发动机于 2016 年 1 月 19 日签署的《无偿划转协议》，海纳
川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克
减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。2016 年 1 月 29 日，
北京市国资委出具了“京国资产权[2016]19 号”文件，同意上述无偿划转事宜。
截至本法律意见书出具之日，英瑞杰持有北京市工商局于 2015 年 3 月 10 日
注：英瑞杰股东由海纳川变为滨州发动机，由英瑞杰汽车系统股份有限公司更名为彼欧
截至本法律意见书出具之日，翰昂汽车持有北京市工商局于 2016 年 4 月 27
截至本法律意见书出具之日，天纳克减振持有北京市工商局于 2015 年 6 月 3
注：天纳克减振股东由海纳川变为滨州发动机，由天纳克汽车工业经营有限公司变为天
截至本法律意见书出具之日，天纳克排气持有北京市工商局于 2015 年 6 月 1
注：天纳克排气股东由海纳川变为滨州发动机，由天纳克汽车工业经营有限公司变为天
日，滨州发动机的在建工程为年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，
2014 年 11 月 26 日，滨州发动机取得山东省发展和改革委员会颁发的登记备
案号为 1400000083 号的《山东省建设项目登记备案证明》，对滨州发动机年产
25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目予以备案，建设地点为滨州经济开
建设缸体、缸盖铸造及加工线和曲轴加工线，新增加工中心、清洗机、浸渗设备、
桁架机械手、珩磨机、内铣床、精磨床、数控车床等生产及辅助设备 362 台（套），
形成年产汽车发动机缸体、缸盖、曲轴各 25 万套的生产能力”，总投资额为 137,941
根据山东省滨州市环境保护局于 2015 年 3 月 10 日出具的《关于海纳川（滨
州）发动机部件有限公司年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目污染
物排放总量的审查意见》，认为该项目的建设不影响经济开发区及全市“十二五”
2015 年 2 月 9 日出具的审查意见，认为该项目符合城市和产业发展规划，环境影
响评价文件适用标准恰当。2015 年 5 月 18 日，山东省滨州市环境保护局出具滨
2015 年 6 月 3 日，滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设用地规划许可
缸体、缸盖、曲轴建设项目”，用地位置为“长江十路以北，渤海二十四路以西”，
用地性质为工业用地，用地面积为 101,509 平方米（152.26 亩）。
2015 年 9 月 1 日，滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设用地规划许可
缸体、缸盖、曲轴建设项目”，用地位置为“渤海二十七路以西，黄河二路以北”，
用地性质为工业用地，用地面积为 62,302 平方米（93.453 亩）。
2015 年 9 月 15 日，滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设工程规划许
2015 年 9 月 17 日，滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设工程规划许
2015 年 9 月 30 日，滨州发动机取得滨州市住房和城乡建设局核发的《建筑
海二十七路以西”，建设规模为 37,726.1 平方米，合同开工日期为 2015 年 8 月 1
建设地址为“长江八路以南，渤海二十四路以西”，建设规模为 60,511.09 平方米，
核查，截至本法律意见书出具之日，滨州发动机共计拥有 2 处土地使用权，具体
核查，截至本法律意见书出具之日，滨州发动机租赁 2 处房屋，具体情况如下：
注 1：渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证。根据渤海活塞提供的
《土地使用权证》等文件及其说明，渤海活塞拥有上述租赁房屋的所有权，但《房屋所有权
注 2：滨州经济开发区管理委员会提供滨州发动机使用的房屋为滨州市中海创业投资经
营有限公司所有的房产。 根据滨州市中海创业投资经营有限公司出具的说明，其知晓并同意
2016 年 3 月 15 日，滨州发动机（借款人）、海纳川（委托人）及北京汽车集
团财务有限公司（受托人）签署了《委托贷款合同》（编号：201603WD001），各
根据《滨州发动机审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机执行的
截至本法律意见书出具日，泰安启程持有泰安市工商局于 2016 年 2 月 22 日
2012 年 2 月 1 日，泰安启程股东会作出决议，同意选举刘聪为泰安启程执行
司章程》，同意各方共同出资设立泰安启程。其中丹阳迪悦出资 450 万元，占注册
资本的 90%；刘聪出资 30 万元，占注册资本的 6%；陈银忠出资 20 万元，占注
2012 年 2 月 2 日，山东君楷会计师事务所出具了“鲁君楷验字[2012]第 2080
号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 2 月 1 日，泰安启程已收到
2012 年 2 月 7 日，泰安启程取得泰安市工商局核发的《企业法人营业执照》
股东名称/姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
2013 年 6 月 3 日，泰安启程股东会作出决议，同意股东刘聪将其持有的泰安
启程 6%的股权（对应注册资本 30 万元）转让给丹阳迪悦；同意股东陈银忠将其
2013 年 6 月 25 日，泰安启程作出股东决定，同意吸收海纳川、泰安昱驰为
陈银忠为监事；同意增加注册资本 20,500 万元，由海纳川以货币、实物认缴 10,710
万元，由丹阳迪悦以货币、实物、土地使用权认缴 6,577 万元，由泰安昱驰以货
币、实物认缴 3,213 万元；同意增加实收资本 16,000 万元，由海纳川以货币出资
月 26 日出齐，由泰安昱驰以实物出资 2,525 万元并于 2013 年 6 月 26 日出齐；同
2013 年 5 月 20 日，北京博产资产评估有限公司出具《泰安昱驰投资有限公
司拟用固定资产对外投资项目评估报告书》（京博评报字[2013]第 003 号），对泰
安昱驰截至 2013 年 1 月 31 日拟对外投资的固定资产进行评估，评估值为 2,525.25
2013 年 5 月 20 日，北京博产资产评估有限公司出具《丹阳迪悦光学电子有
限公司拟用部分资产对外投资项目评估报告书》（京博评报字[2013]第 004 号），
对丹阳迪悦截至 2013 年 1 月 31 日拟对外投资的资产进行评估，其中土地使用权
2013 年 9 月 9 日，泰安华泰有限责任会计师事务所出具“华泰会所验资字
[2013]第 009 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2013 年 9 月 9 日，泰安
启程已收到丹阳迪悦、泰安昱驰、海纳川缴纳的首期新增注册资本 16,000 万元，
其中丹阳迪悦以货币出资 87.66003 万元，以土地使用权出资 755.94 万元，以实物
万元。此次变更完成后，泰安启程累计注册资本 21,000 万元，实收资本 16,500
2015 年 6 月 29 日，泰安启程股东海纳川作出声明，同意股东丹阳迪悦将其
所持泰安启程 33.7%的股权（对应注册资本 7,077 万元）转让给诺德科技。海纳
2015 年 7 月 5 日，泰安启程股东泰安昱驰作出声明，同意股东丹阳迪悦将其
所持泰安启程 33.7%的股权（对应注册资本 7,077 万元）转让给诺德科技。泰安
安启程 33.7%的股权（对应注册资本 7,077 万元）转让给诺德科技。
根据江苏省丹阳市人民法院签发的（2015）丹商初字第 817 号《民事调解书》、
（2015）丹执字第 3122 号《民事裁定书》、（2015）丹执字第 3122 号《执行裁定
书》及（2015）丹执字第 3122 号《网拍成交确认书》，丹阳迪悦曾与泰安昱驰于
2013 年 1 月签订购销合同，约定泰安昱驰向丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪
安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全部欠款 34,737,602.72 元及丹阳迪悦
已垫付之案件受理费、保全费共计 112,744 元。由于调解协议签署后泰安昱驰未
安昱驰持有的泰安启程 15.3%的股权。该等股权由诺德科技以 2,700 万元的最高
价于 2015 年 10 月 10 日竞得。拍卖完成后，江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰
持有的泰安启程 15.3%的股权归于诺德科技所有，同时同意终结该次执行程序。
2016 年 1 月 8 日，泰安启程作出 2016 年第一次股东会决议，同意海纳川将
其持有的泰安启程 51%的股权转让给滨州发动机。2015 年 12 月 31 日，泰安启程
股东诺德科技出具了《股权转让同意函》，同意海纳川将其持有的泰安启程 51%
2016 年 1 月 18 日，泰安启程股东海纳川召开 2016 年第一次临时股东大会，
2016 年 1 月 19 日，海纳川与滨州发动机签署《无偿划转协议》，约定海纳川
将其持有的泰安启程 51%股权无偿划转至滨州发动机，划转基准日为 2015 年 12
2016 年 1 月 29 日，北京市国资委出具《关于同意北京海纳川汽车部件股份
有限公司将所持泰安启程车轮制造有限公司等 5 家公司股权无偿划转给海纳川
（滨州）发动机部件有限公司的批复》（京国资产权[2016]19 号），同意上述无偿
泰安启程的股东已合计依法履行了 16,500 万元出资义务，符合《公司法》及泰安
启程公司章程的规定；根据泰安启程公司章程及泰安启程 2016 年第一次股东会决
议，泰安启程股东应于 2030 年 12 月 31 日之前履行剩余 4,500 万元出资义务。
《国有土地使用证》，泰安启程持有位于泰安市泰山区东部新区面积为 27,192 平方
米的国有土地使用权，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2056 年
（编号：278901010gd141126），泰安启程已将上述土地使用权抵押给中国银行股
份有限公司泰安东岳支行为泰安启程的借款提供担保，担保最高金额为 4,000 万元，
同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述 2 处房产抵押给中
根据国家版权局于 2014 年 5 月 6 日核发的编号为软著登字第 0723506 号的《计
算机软件著作权登记证书》，泰安启程持有登记号为 2014SR054262 号，软件名称
为“泰安启程轮毂条码交互打印管理系统[简称：轮毂条码交互打印管理系统]V1.1”
的软件著作权，首次发表日为 2014 年 4 月 5 日，取得方式为原始取得。
国专利公布公告系统，截至本法律意见书出具日，泰安启程持有 8 项实用新型专
2015 年 11 月 16 日，泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署了
《流动资金借款合同》（编号：278901010j151116），约定泰安启程向中国银行股
份有限公司泰安东岳支行借款 2,000 万元，借款期限为不超过 12 个月，借款用途
为购买原材料，借款利率为浮动利率。双方于 2014 年 12 月 25 日签署了《最高额
号土地使用权和泰房权证泰字第 233980 号房屋所有权及泰房权证泰字第 233981
号房屋所有权证进行抵押，并将泰安启程 58 台/套机器设备进行质押，就双方自
2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日签署的授信额度协议、借款、贸易融资及其他
2016 年 2 月 16 日，泰安启程与北京汽车集团财务有限公司签署了《流动资
金借款合同》（编号：10DQ2016020001），约定泰安启程向北京汽车集团财务有限
公司借款 500 万元，用于采购原材料，借款期限为自首次放款日起计，期限不超
根据《泰安启程审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，泰安启程执行的主要
2014 年 10 月 31 日，泰安启程取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省 国 家 税 务 局 、 山 东 市 地 方 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
新技术企业认定管理办法》等法律和法规的规定，高新技术企业减按 15%的税率征
汽集团控制，同时，本次配套融资认购对方之一北汽集团为渤海活塞之控股股东。
加成定价；当交易的商品没有市场行情报价时，且无法或不适合成本加成定价计算的，
进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
活塞尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等
机主要是做汽车发动机部件的研发、制造、销售，泰安启程主要从事轮毂的设计、
制造、销售等。上市公司通过本次交易取得滨州发动机 100%股权及泰安启程 49%
2. 截至本法律意见书出具之日，渤海活塞的总股本为 524,719,390 股。根据
本次交易方案，本次交易完成后，渤海活塞总股本将达到 950,479,810 股，且社会
公众股东持有的股份数占发行后渤海活塞总股本的比例不低于 10%；符合《证券
第六届董事会第八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经
《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的滨州发动机 100%股权及泰安启程
49%股权。根据滨州发动机和泰安启程提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
质量、改善上市公司财务情况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第八章所述，
9. 根据渤海活塞 2015 年度审计报告，渤海活塞最近一年财务会计报告被注
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
10. 根据渤海活塞及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查，渤
11. 根据滨州发动机、泰安启程及其股东的相关说明并经适当核查，本次重大
资产重组所购买的标的资产权属清晰，如有关规定法律程序和先决条件得到适当履行，
12. 根据《重组报告书》，渤海活塞收购滨州发动机及泰安启程旨在提高上市
公司资产整合效率、加强业务板块协同效应；同时，如本法律意见书第三章所述，
13. 根据渤海活塞第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决
议及《重组报告书》，本次渤海活塞拟募集配套资金不超过 185,368.86 万元。本次
交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交中国证监会
14. 渤海活塞这次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行底价为 9.00
元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，
15. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，金杜
关文件资料，本次配套募资的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三
买资产项下的股份发行价格为 9.00 元/股，本次配套募资项下的股份发行底价为
9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票的交易均价的 90%，
本次交易涉及的非公开发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
交易项下认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定投
资者在本次交易项下认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
或影响渤海活塞生产经营的独立性；渤海活塞已经建立募集资金专项存储制度, 募
出具日，渤海活塞股份总数为 524,719,390 股，根据本次交易方案，渤海活塞将发
套募资，本次交易完成后，北汽集团直接控制上市公司 21.70%的股权，通过海纳
川间接控制上市公司 21.38%的股权，合计控制上市公司 43.08%的股权，北汽集
（证监公司字[2007]128 号）等有关法律法规，渤海活塞通过中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司，对渤海活塞及渤海活塞董事、监事、高级管理人员，海纳川、
系亲属（以下简称“有关人员”）买卖渤海活塞股票情况做了查询，自查期间为
本次重大资产重组停牌前 6 个月至本法律意见书出具日。上述有关人员就自查期
基于上述股票买卖情况，北汽集团已出具书面说明如下：“因 7 月以来 A 股市
场出现剧烈波动，为提振投资者信心，北汽集团于 2015 年 7 月 10 日作出承诺：‘在
2015 年底之前，增持渤海活塞股票不低于 300 万股，且不超过渤海活塞总股本的
2%。’（该承诺已于 2015 年 7 月 11 日于巨潮资讯网 公告）
基于上述股票买卖情况，朱正华已出具声明如下：“1、本人于 2016 年年初才
知晓本次重组事宜；2、本人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，
重组事宜并不知情；2、本人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本
2015 年 6 月 8 日-9 日期间公司自营账户该股票相关交易为公司衍生品交易部
营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交
“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的
证券之星估值分析提示渤海汽车盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。
