本所接受发行人的委托，担任发行人这次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》等有关法律和法规和《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所于2020年4月出具了《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年6月出具了《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、2020年7月出具了《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、2020年8月7日出具了《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、2020年8月18日出具了《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下与《法律意见书》统称为原法律意见书）。
现根据上海证券交易所于2020年9月8日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》）的要求，本所律师在对发行人这次发行上市相关情况进一步查证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东竞德律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）意见书）。
本补充法律意见书是对原法律意见书及《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书及《律师工作报告》一并理解和使用。原法律意见书及《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。原法律意见书及《律师工作报告》中未发生明显的变化的内容仍然有效。除非另有说明，原法律意见书及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。对于原法律意见书及《律师工作报告》未发生明显的变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人这次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
发行人披露余志明2019年10月至今，任公司首席技术专家。请发行人详细说明余志明对公司历史核心技术研发的贡献，及其劳动关系归属情况；并说明发行人拥有的知识产权是不是真的存在职务发明的情形；请结合余志明曾在中南大学的任职及工作情况，详细说明其在大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况，是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。同时请保荐人及律师核查并发表明确意见。
1．取得发行人核心技术开发历程的相关说明，了解核心研发技术情况；
2．查阅了余志明和发行人签订的《聘用协议》及中南大学出具的退休证明，了解其劳动关系归属情况；
3．查阅发行人提供的专利证书、核心技术人员简历和参与专利申请情况的说明，访谈公司核心技术人员，了解其入职发行人前后的工作内容，了解其是不是真的存在前任单位的职务发明，了解其是否与前任单位签署竞业限制协议等；
4．访谈余志明，了解其在中南大学的任职、工作及报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用等情况；
5．取得中南大学出具的证明，了解余志明的任职情况及是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；
6．取得发行人及李树强、尹江华、张颖等人出具的确认函，核查发行人专利是不是真的存在职务发明的情形；
7．走访株洲钻石切削刀具股份有限公司（以下简称株洲钻石），取得株洲钻石出具的说明，核查发行人是否与株洲钻石存在专利纠纷；
8．检索中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（），核查发行人是不是真的存在专利纠纷。
（一）余志明对公司历史核心技术研发的贡献，及其劳动关系归属情况
（1）余志明系中南大学退休教授，自2019年10月起担任公司首席技术专家，未参与公司历史核心技术研发。
①余志明教授是金刚石涂层技术领域的专家，其长期从事涂层技术的研究，具有扎实的理论基础与丰富的研发应用经验；
②刀具涂层技术能够成倍提升数控刀具的切削性能，发行人将新型涂层技术的研发，特别是金刚石等超硬材料涂层的技术创新作为未来发展的策略布局的重要组成部分；
③余志明教授入职发行人后，领导公司技术团队进行新型涂层刀具产品的技术攻关工作。
综上，余志明教授作为发行人首席技术专家和新产品开发的领军人物，正带领公司技术团队攻关新型涂层技术，开发高性能的涂层刀具产品，这将加速公司超硬材料涂层技术的产业化，缩短公司与国际领先刀具企业的差距，提升公司整体竞争实力。因此公司认定余志明教授为核心技术人员。
《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。余志明2019年10月受聘担任首席技术专家时，已超过法定退休年龄，依法不应和发行人签订劳动合同，双方签署了《聘用协议》，双方形成劳务关系，不属于劳动关系，故其劳动关系亦不归属于发行人。
综上，本所律师认为，余志明退休后劳动关系不归属于任何单位。
1．余志明在发行人处无职务发明广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）
根据发行人及余志明提供的说明与资料，余志明未参与公司现在存在发明专利、实用新型专利等知识产权的研发；其受聘担任发行人首席专家至本补充法律意见书出具之日，亦未参与公司专利申请；故其在发行人处不存在职务发明的情形。
2．发行人拥有的专利为归属于发行人的职务发明，不涉及发明人在前任职单位的职务发明
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利及发明人情况如下：
注：序号83、84的专利为发行人取得的德国专利商标局授权的实用新型专利。
根据《中华人民共和国专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。
发行人及发行人专利的主要发明人李树强、尹江华、张颖等人均出具确认函，确认其作为发明人的专利系执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造；该等专利与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务无关，未涉及其在原单位的职务发明，其为发行人提供的服务不存在侵犯原单位或他人的知识产权等情形，与其原单位不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
发行人专利的发明人中，邓剑（已离职）、王以任（已离职）、尹江华、李树强系从株洲钻石离职后入职发行人。根据株洲钻石出具的说明，其知悉邓剑、王以任、尹江华、李树强等人从该公司离职，并确认和发行人不存在专利纠纷。经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人与前述发明人及其原单位不存在知识产权等方面的纠纷或争议。
综上，本所律师认为，发行人现有的专利权存在职务发明情形，是发明人执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质条件所完成的职务发明创造，不涉及发明人在原单位的职务发明。
（三）结合余志明曾在中南大学的任职及工作情况，详细说明其在大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况，是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务
余志明自1982年起在中南大学任教，2003年至2005年，任材料系主任；2006年至2009年，任材料学院副院长，分管研究生的培养、对外交流等；2010广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）年至2014年，任中南大学国际交流处处长，主要负责对外交流；2015年至2019年，为中南大学教授，从事教学、科研工作。
余志明教授的研究范围为化学气相沉积，其退休时为二级教授。
2．报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况
注：该表格中，湖南新锋科技有限公司所拥有的专利均由中南大学转让。
报告期内，余志明教授作为发明人的专利之专利权人湖南新锋科技有限公司以及开展校企合作所涉合作企业（深圳市富吉真空技术有限公司、株洲火炬安泰新材料有限公司）均和发行人不存在业务、投资或其他关联关系。
3．是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务
余志明自2015年起不再担任中南大学国际交流处处长，仅从事教学、科研工作，并于2019年退休。在担任公司首席技术专家期间，余志明不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。
根据中南大学出具的《证明》，“自2015年起，余志明同志不属于党政领导干部，也不属于教育部直属高校党员领导干部或副部级以上行政级别干部；关于广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）余志明同志担任欧科亿首席技术专家之事宜，我单位无异议”。
综上，本所律师认为，余志明在发行人处任职不违反有关规定法律法规。
发行人披露，名称中带有“欧科亿”字样的客户数量有5家。为了规范“欧科亿”字样的使用权限，公司与名称带有“欧科亿”字样的5家客户签署了《关于使用“欧科亿”字样的协议》。请发行人进一步说明上述使用商标名号的协议授权情况，以及对商标名号使用的后续安排。同时请保荐人、律师核查并发表明确意见。
1．查阅了发行人与5家客户签订的《关于使用“欧科亿”字样的协议》，了解关于使用“欧科亿”字样的具体约定；
2．核查发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明，查阅了前述5家客户的企业登记信息并进行实地走访，核查发行人与前述客户是不是真的存在关联关系；
3．访谈了发行人总经理，了解发行人与使用“欧科亿”字样客户的具体关系及未来的安排等情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司在市场开拓早期，为了快速提升数控刀具产品“欧科亿”品牌的知名度，允许个别客户使用“欧科亿”字样注册公司。目前，名称中带有“欧科亿”字样的客户数量有5家，分别为：温岭市欧科亿数
控刀具有限公司、欧科亿（上海）刀具有限公司、昆山欧科亿数控刀具有限公司、
欧科亿（天津）科技有限公司、安徽欧科亿数控刀具有限公司。发行人与前述客
户除存在购销业务关系外，不存在别的关联关系或利益安排。
为避免与上述客户因使用“欧科亿”字样发生纠纷或争议，公司（甲方）与前述客户（乙方）均签署了《关于使用“欧科亿”字样的协议》。根据前述协议，有关“欧科亿”字样授权使用的约定主要为：
1.乙方在其企业名中使用“欧科亿”，仅限于乙方作为甲方经销商/客户期间；前述许可不构成“欧科亿”商标的许可；未经甲方书面许可，乙方不得将其作为商标使用；乙方不得以任何形式将“欧科亿”字样许可给第三方使用，不得损害甲方的合法权益。
2.乙方承诺合法、合理使用“欧科亿”字样，不进行与甲方之间关系不符的虚假宣传（诸如明示或暗示其与甲方存在隶属、投资等关系）。
3.当双方合作伙伴关系终止或无论何种问题造成本协议解除或终止，乙方均不得继续在其企业名中使用“欧科亿”字样，乙方应当积极办理企业名变更，变更后的企业名不含有“欧科亿”或与之相似、相近字样。
根据发行人说明及访谈前述客户，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人与上述客户不存在关于企业名或商标等方面的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，通过前述协议，发行人对在其名称已使用“欧科亿”字样的客户限定了使用条件，强调了在企业名中的许可使用并非商标使用许可，同时也约定了应不再使用“欧科亿”字样的具体情形，为防止“欧科亿”字样被滥用
提供了合同依据；发行人与前述客户之间就“欧科亿”字样的使用不存在纠纷或潜
在纠纷，发行人对企业名及商标的使用未受不利影响。发行人与前述客户签订
《关于使用“欧科亿”字样的协议》合法有效，有利于维护发行人合法权益，对公
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人允许前述5家客户在其名称中使用了“欧科亿”字样系市场开拓早期行为，其后未再许可他人在其企业名中使用该字样。
随着公司及品牌的发展，发行人更加重视对商号、商标的保护，后续将根据协议约定视与已使用“欧科亿”字样客户的具体合作情况决定是不是终止许可，避免对公司品牌、商誉造成不利影响，积极维护自身的知识产权。
发行人在回复问题2时披露，2016年11月22日，其与株洲百泰硬质合金设备有限公司（下称株洲百泰）签订了《设备购销合同》，参考评估值作价2,386.29万元（含税），将碳化钨生产车间生产设备、辅助制氢设备、部分尚未使用的原材料/周转材料以及其它待处置资产出售给了株洲百泰。截至2016年12月5日，发行人已收到上述设备转让价款2,386.29万元。
本所律师就发行人与株洲百泰是不是真的存在关联关系进行核查并发表如下意见。
1．登陆国家企业信用信息公示系统，查阅株洲百泰的相关信息，取得株洲市市场监督管理局出具的株洲百泰的企业档案，了解发行人与株洲百泰是不是真的存在关联关系；
2．查阅发行人与株洲百泰2016年11月22日签订的《设备购销合同》，了解有关该次交易的具体约定；
3．访谈发行人控制股权的人、实际控制人袁美和、谭文清，取得株洲百泰出具的书面说明，了解发行人与株洲百泰是不是真的存在关联关系，了解发行人向株洲百泰转让碳化钨生产设备等定价依据及其间是不是真的存在利益输送或其他利益安排、是不是真的存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人与株洲百泰不存在关联关系，即发行人及其关联方与株洲百泰及其关联方不存在相互股权投资、委托持股、近亲属或其他关联关系。
1．发行人控制股权的人、实际控制人袁美和、谭文清曾系株洲百泰的股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，截止2016年8月21日止，发行人控广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）股股东、实际控制人袁美和、谭文清系株洲百泰的股东，分别持股4.18%、2.65%，其及株洲百泰另外的股东持股情况具体如下：
2．袁美和与谭文清已于2016年8月22日转让了所持株洲百泰的全部股权，发行人与株洲百泰此后不存在关联关系
基于公司治理规范及长远发展考虑，避免同业竞争及不必要的关联交易，发行人控制股权的人、实际控制人决定转让其持有株洲百泰的全部股权。2016年8月16日，袁美和、谭文清分别与吴登亚签订《股权转让协议》，约定袁美和将所持株洲百泰4.18%的股权以25.1万元转让给吴登亚、谭文清将所持株洲百泰2.65%股权以15.9万元转让给吴登亚。其后各方如约履行股权转让协议，株洲工商局于2016年8月22日核准了该次股权变更登记，袁美和与谭文清自此不再持有株洲百泰的股权。
（三）发行人向株洲百泰转让碳化钨生产设备等价格公允，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷
2016年11月22日，发行人与株洲百泰签订了《设备购销合同》，约定发行人以2,386.29万元向株洲百泰转让碳化钨生产设备、附属设备及物料。前述交易价格系参考评估值的基础上经双方协商确定，价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。该合同已如约履行，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及承办律师签字后生效，各份具有广东竞德律师事务所补充法律意见书（五）同等法律效力。
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